辛巴的女儿琪拉雅调皮好动，喜欢到处奔跑，受辛巴所托看护她的彭彭和丁满实在无计可施。在另一处，刀疤的余党吉娜意图把儿子高孚训练成刀疤的接班人，并蓄谋一场复仇之战， 篡夺荣耀国的统治权。好奇的琪拉雅偷偷去森林外冒险遇到高孚，他们在玩耍时掉进鳄鱼湖。勇敢的琪拉雅救了高孚，两人成为莫逆之交。
丑小鸭成功拯救鸟类王国后回到了鸭子农场，在那里他受到了英雄般的待遇，丑小鸭也开始沉迷于这种明星的光环。另一边鸟类王国中一场不知名的瘟疫蔓延开来，不少鸟儿都染病不起，天鹅议员们派人前去寻求卡尔骑士的帮助
邦纳博士计划通过更年轻、更健康的人类受害者周期性的腺移植来永生。邦纳看起来大约40岁，他真的104岁了。但是人们开始怀疑了，他可能不会到200岁。
